이익소각으로 이익잉여금 해소하기 #이익소각 #이익잉여금 #자기주식 #배우자증여 #자본거래

 

안녕하세요. 중소기업경영지원단 양정호 사업부장입니다. 오늘은 정기웅 지점장이 추천하는 이익소각으로 이익잉여금 해소하기입니다. 이번 동영상을 통해서 법인이익이 누적됨으로써 발생하는 문제점을 명확히 인지하시고, 효과적으로 해소하시기 바랍니다. 하지만 주의하실 부분은 이익잉여금을 해소하는 방안이 현재 시점에서 기업에 꼭 유리한 것만은 아닙니다. 이익잉여금을 해소한다는 것은 결국 법인에서 현금이 나가는 효과를 발휘하므로 자산을 감소하게 됩니다. 자산과 자본이 감소하니, 부채가 증가하는 현상이 나타나게 되므로 전문가와 협의 후 진행하시기 바랍니다.

비상장법인에서 이익이 누적된 이익잉여금은 회사 자산을 증가시키는 요인으로 작용하게 되어 주식가치가 상승하게 됩니다. 따라서 이익잉여금을 적절히 해소하지 못하면, 주식가치는 계속 높게 평가되어지고, 향후 주식양도시 양도소득세, 주식증여시 증여세, 상속발생시 상속세 부담이 커지게 됩니다.

기업은 1년 결산을 통해 법인세 납부 후 남은 이익을 주주에게 배당하고 있습니다. 하지만 회사 상황에 따라 바로 배당을 하지 않고, 이익을 누적해 놓은 것이 미처분 이익잉여금입니다. 이렇게 주주에게 배당할 이익을 재원으로 주주 개인이 소유한 주식을 회사가 취득한 이후 소각해서 주주에게 현금을 지급하는 방식입니다. 자기주식소각이라고 하며, 이 방식은 자본금 감소없이 업종에 구애받지 않고 활용 가능한 방식입니다.

이익소각사례를 들어보겠습니다. 현재 액면가 한주에 오천원인 주식이 현재가치 한주당 십오만원인 주식이 있습니다. 이 주식은 대표가 백프로 보유한 주식인데요, 배우자에게 현재가치 한주에 십오만원으로 육억원어치 십이만주를 증여합니다. 육억원인 이유는 배우자에게 증여시 육억원까지 세금을 내지 않아도 됩니다. 그렇게 주식을 한 일년간 보유하다가 법인에 자기주식 매입을 요청합니다. 법인은 배우자의 주식을 현재가치로 자기주식 매입을 하면서, 현재가치 육억원을 지급합니다. 배우자는 육억원으로 증여받은 주식을 다시 법인에 육억원에 양도하게 됨으로 차액이 발생하지 않아 양도소득세가 발생하지 않게 됩니다. 이때 재원은 자본금으로 하지 않고 이익잉여금으로 지급합니다. 따라서 자본금 감소없이 이익잉여금을 감소하게 되어 주식가치도 하락하게 됩니다. 하지만 이러한 방식은 상법상 절차 준수가 필수입니다. 상법상 절차에 오류가 발생하면 이러한 방식이 부정되어 과세가 발생할 수 있습니다.

이익소각시 주의할 점은 베우자 증여 후 취득가액을 인정받으려면 소득세법 제팔십칠조의 제일항에 의거하여 이천이십오년 일월 일일이후 증여분부터 적용합니다. 부동산은 배우자에게 시가로 증여한 경우에는 이를 십년후에 제삼자에게 양도할 경우 양도차익이 없어 양도소득세를 내지 않을 수 있습니다. 부동산 10년에 비해 주식은 1년인 것이 장점입니다. 하지만 이익소각을 위해서는 법인이 자기주식을 취득해야 하므로 주식평가의 정확도가 매우 중요합니다. 그리고 앞에서도 언급했지만, 상법에 정해진 절차를 꼭 준수해야 합니다. 여기에 하자가 발생하면 안됩니다. 그리고 배우자가 받은 대가로 대표의 가지급금을 상환하면 문제가 될 소지가 있습니다. 증여의 대가는 배우자의 것이기 때문입니다. 꼭 전문가와 상의하세요.

상법상 자기주식 취득절차는 주주총회 결의사항이지만, 정관에서 정한 경우 이사회 결의로 진행할 수 있습니다. 회사는 양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사의 재무현황, 자기주식 보유현황 등을 서면으로 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지해야 합니다. 그리고 회사에 주식을 양도하려는 주주는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식양도를 신청해야 합니다. 주주가 회사에 대하여 주식 양도를 신청한 경우 회사와 그 주주 사이의 주식 취득을 위한 계약 성립의 시기는 양도신청기간이 끝나는 날입니다. 양도신청기간이 끝나는 날부터 일개월의 범위에서 양도의 대가로 금전등을 교부하는 시기와 그 밖에 주식 취득의 조건을 정합니다. 자기주식을 취득한 회사는 지체 없이 취득 내용을 적은 자기 주식 취득내역서를 본점에 6개월간 비치합니다. 그리고 이익소각을 진행합니다. 이익소각은 채권저 보호절차가 필요없어 이사회 결의로 자사주 소각을 결의할 수 있습니다. 이사회에서 소각 결정 후 변경등기 완료하고, 취득대금을 지급하면 절차가 마무리 됩니다.

이와 같이 이익소각은 비교적 적은 세금으로 이익잉여금을 해소할 수 있는 종은 방안입니다. 이익소각과 유사한 방법으로 유상감자가 있는데, 이익소각은 회사가 이사회 결의로 자기주식을 취득한 후에 소각하면 되지만, 유상감자는 주주총회 특별결의를 거쳐야만 주식을 소각할 수 있습니다. 이익소각은 채권자보호절차가 필요없지만, 유상감자는 채권자보호절차가 필요해 자본감소 결의일로부터 공고방법에 따라 1개월 이상 공고하고, 이 기간동안 채권자는 감자에 대해 이의를 제기할 수 있으며, 채권자가 이의를 하면 회사는 변제를 하거나 상당한 담보를 제공하는 등 채권자 보호를 하는 절차를 진행해야 합니다. 이익소각이나 유상감자 모두 주식총수는 감소하게 됩니다. 하지만 이익소각은 자본금의 변동이 없는 반면에 유상감자는 감자주식수에 액면가를 곱한만큼 자본금이 감소하게; 됩니다.

오늘은 이상과 같이 이익소각에 대하여 알아보았습니다. 법인의 미처분이익잉여금을 해소를 위한 좋은 방식이긴 하나, 법인의 상황에 맞줘 진행해야 하며, 상법적 절차도 꼭 준수해야 합니다. 전문가와의 상담을 통해서 진행하시길 바라며, 상담을 원하시면 저희 중소기업경영지원단 전문가와 상담하시길 권해드립니다.